Ustalenie limitów transakcyjnych nie dotyczy każdej transakcji

Obowiązek sporządzania przez podatnika dokumentacji podatkowej dotyczy transakcji (tego samego rodzaju), których łączna wartość przekroczy określony w przepisach limit. W praktyce jednak ustalenie obowiązku dokumentacyjnego rodzi duże wątpliwości interpretacyjne.

Nowe przepisy dotyczące obowiązku dokumentowania transakcji z podmiotami powiązanymi są przedmiotem licznych interpretacji podatkowych. Dotyczy to szczególnie kwestii związanych z ustalaniem wskazanych w tych przepisach limitów.

Regulacje ustawowe

Z przepisów ustawy o CIT wynika, że za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w przepisach o transakcjach z podmiotami powiązanymi, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 tys. euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

  • 2 mln euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 mln euro − za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 tys. euro powiększoną o 5 tys. euro za każdy 1 mln euro przychodu powyżej 2 mln euro (czyli np. dla przychodów 10 mln euro jest to 50 tys. + 8 x 5 tys. = 90 tys. euro);
  • 20 mln euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 mln euro − za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 tys. euro powiększoną o 45 tys. euro za każde 10 mln euro przychodu powyżej 20 mln euro;
  • 100 mln euro − za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 tys. euro.

Niezależnie od tego organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza tak określonych limitów, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. W takiej sytuacji, żądanie to powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik ma wówczas obowiązek do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania.

Sumować czy nie – oto jest pytanie

Kwestią, która w związku ze stosowaniem tych przepisów budzi wątpliwości, jest odpowiedź na pytanie o obowiązek sumowania transakcji z podmiotem powiązanym, co ma w konsekwencji wpływ na obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej z tytułu przekroczenia limitu transakcji. Innymi słowy chodzi o ustalenie czy i kiedy transakcje dokonywane z danym podmiotem powinny być sumowane na potrzeby ustalenia określonych w przepisach limitów.

Odpowiedzi na to pytanie udzielił m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2017 r. (nr 0111-KDIB1-3.4010.116.2017.1.AL). Wyjaśniono w niej, że analiza przepisów ustawy o CIT (przede wszystkim art. 9a. ust. 1d) prowadzi do wniosku, że w użytej w nich frazie „transakcje lub inne zdarzenie jednego rodzaju” stwierdzenie „jednego rodzaju” odnosi się zarówno do „innych zdarzeń” jak i do „transakcji” (wcześniej w wielu interpretacjach odnoszono to wyłącznie do „innych zdarzeń, zob. np. interpretacja z 15 lipca 2016 r., nr IBPB-1-2/4510-430/16/JW.). To zaś oznacza, że gdy podatnik realizuje z podmiotem powiązanym transakcje jednego rodzaju, których wartość w sumie przekracza limit zobowiązujący do sporządzania dokumentacji (ustalany indywidualnie w zależności od wysokości uzyskanych przez podatnika w poprzednim roku podatkowym przychodów) i jednocześnie inne transakcje jednego rodzaju, których wartość nie przekracza takiego limitu, to podatnik ma obowiązek sporządzania dokumentacji tylko dla tych transakcji jednego rodzaju, które przekroczą limit. Tym samym na limit transakcji składa się suma poszczególnych zdarzeń tego samego rodzaju. To powoduje, że nie ma konieczności analizowania każdej transakcji z osobna, w celu ustalenia obowiązku dokumentacyjnego, a jedynie grup transakcji danego rodzaju dokonywanych z tym samym podmiotem.

Stanowisko niejednolite

Warto jednakże zauważyć, że stanowisko organów podatkowych nie jest w tym zakresie jednolite. Przykładowo w interpretacji z 15 lipca 2016 r. wydanej już w zakresie przepisów mających zastosowanie od 1 stycznia 2017 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach (sygn. IBPB-1-2/4510-430/16/JW) uznał, że tylko w stosunku do „innych zdarzeń” ustawodawca przewiduje, że muszą one być „jednego rodzaju” i uzasadnione jest przyjęcie, że transakcje z podmiotami powiązanymi nie muszą być tego samego rodzaju. Za „transakcję” należy natomiast uznać operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, a także udzielenie pożyczki. W ocenie organu, skoro zatem „jeden rodzaj” nie dotyczy transakcji to dla celów ustalenia obowiązków dokumentacyjnych należy zsumować wszystkie transakcje zawierane przez podatnika z podmiotem powiązanym.

Jest to zatem podejście bardziej restrykcyjne niż przedstawione przez Dyrektora KIS w interpretacji z 9 czerwca 2017 r.

Odmienną interpretację przedstawił natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 3 lutego 2017 r.  (sygn. 3063-ILPB2.4510.207.2016.1.ŁM) uznając, że dla ustalenia obowiązku dokumentacyjnego wartość każdej transakcji należy porównać odrębnie z ustawowym limitem.

Transakcje tego samego rodzaju, czyli jakie

Odnosząc się do najnowszej interpretacji z przytoczonych powyżej, pewne wątpliwości można jeszcze mieć co do sposobu rozumienia pojęcia „transakcje tego samego rodzaju”. Było ono już jednak wielokrotnie przedmiotem interpretacji, również przed wejściem nowych przepisów w życie, np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 maja 2012 r. (sygn. akt. II FSK 1894/10), w którym stwierdzono m.in. że jeżeli podatnik zawiera kilka transakcji, ale dotyczą one różnych świadczeń, dla których określono różne ceny, to wartość tych poszczególnych, świadczeń nie podlega zsumowaniu. Z kolei w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 lipca 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 2659/11) podkreślono, że to czy transakcje lub inne zdarzenia należy klasyfikować do „tego samego rodzaju” powinno być każdorazowo oceniane indywidualnie na podstawie kryteriów obiektywnych, z uwzględnieniem specyfiki działalności danego podatnika. W szczególności oceniany powinien być charakter danej transakcji (innego zdarzenia), jak również pełnione funkcje, angażowane aktywa, ponoszone ryzyka i koszty, a także mechanizm kalkulacji ceny transakcji (innego zdarzenia).

W konsekwencji, w przypadku gdy podatnik zawarł z tym samym podmiotem powiązanym kilka transakcji usługowych w skali roku podatkowego, które jednak odnoszą się do usług różnego rodzaju, nie ma obowiązku sumowania wartości tych transakcji dla celów ustalenia limitów przewidzianych w ustawie o CIT (podkreślał to Naczelny Sąd Administracyjny m. in. w wyrokach z 10 maja 2012 r.; sygn. akt: II FSK 1893/10 oraz z 15 stycznia 2013 r.; sygn. akt II FSK 1052/11).

Masz pytanie? Skontaktuj się z autorem

Zapisz się na newsletter

Będziesz otrzymywać informacje o nowych artykułach, usługach oraz alertach.

Zapoznałem się z informacją prawną oraz warunkami użytkowania publikacji

FreshMail.pl